¿Qué es una sede social y por qué genera tanto ruido un cambio?

CaixaBank, Sabadell, Gas Natural, la matriz de Agbar… Los cambios de sede social de grandes empresas catalanas siguen adelante por el escenario de una declaración de dependencia unilateral. El resguardo de una hipotética inseguridad jurídica obliga a tomar decisiones.

¿Qué es una sede social?

La sede social es similar al domicilio de una persona, donde se la puede encontrar. “Es donde se sabe que se puede encontrar a una persona jurídica, que no deja de ser una ficción”, explica Pablo Garrido, experto en derecho mercantil y societario de la UB. Como si fuera una vivienda habitual. Eso permite que la puedan localizar las autoridades, las instituciones públicas o los reguladores de ser preciso.

¿Puede ser cualquier lugar?

“El domicilio social debe ser o bien donde se encuentre el centro de administración o dirección de la sociedad; o el lugar donde radique el principal establecimiento o explotación. Tiene que coincidir con uno de estos dos supuestos, no hay más opciones”, dice Garrido. Siguiendo la premisa, en el caso de una empresa que haga ladrillos puede ser la fábrica o las oficinas centrales.

Para una pyme bastará con una oficina y un administrador, algo que pueda ser el centro efectivo de decisión. Pero en el caso de grandes empresas “no basta con una oficina de 40 metros, un teléfono y un administrador”. “Depende de la complejidad de la sociedad”, apunta Garrido. No hay exigencias mínimas, simplemente va acorde al tamaño de la empresa.

La matriz de Agbar se lleva su sede social a Madrid
La matriz de Agbar se lleva su sede social a Madrid
(Jorge Guerrero / AFP)
¿Por qué hay cambios de sede ahora?

La posible declaración de independencia unilateral esta semana en el Parlament puede acarrear incertidumbre legal. Las empresas responden a sus accionistas, por lo que deben operar con la máxima seguridad posible. CaixaBank argumentó su cambio en que es “prioridad de toda entidad financiera la protección de sus clientes, accionistas y empleados”, y para “salvaguardar plenamente la seguridad jurídica y regulatoria”.

Viendo el castigo en bolsa había que lanzar un mensaje a los mercados. En el caso de la banca se activó la opción también tras las primeras retiradas de depósitos, con clientes alarmados por el panorama de incertidumbre. Al pasar a tener el domicilio en España se eliminó esa incertidumbre.

La incertidumbre legal empuja a las empresas a resguardarse
La incertidumbre legal empuja a las empresas a resguardarse
(Quique García / EFE)
¿Afecta a las instalaciones, edificios o al empleo?

No habrá mudanzas. Los bancos seguirán ahí, como las oficinas centrales. Respecto al empleo, las compañías que mudan su sede social dejan claro que tampoco habrá cambios. “Esta decisión no tendrá ninguna consecuencia laboral”, aclara en una nota Gas Natural, que lleva su sede social a Madrid. Nada cambiará.

Pero con la ley en mano pueden surgir problemas. “Si estas grandes sociedades no quieren incurrir en un fraude de ley, deben ser consecuentes con su decisión y trasladar a las nuevas sedes sus centros efectivos de dirección y administración”, lanza Garrido.

Detalle de las oficinas de CaixaBank en Barcelona
Detalle de las oficinas de CaixaBank en Barcelona
(Angel Garcia / Bloomberg)
¿Cuántas veces se puede cambiar la sede?

Se puede cambiar cuantas veces se quiera. El cambio normativo que entró en vigor este sábado lo hace incluso más fácil, ya que permite traslados sin que los tenga que aprobar la junta de accionistas. Era el principal escollo que tenía CaixaBank, por ejemplo, a la hora de hacerlo con rapidez.

En cualquier caso, algunas de las compañías catalanas que anunciaron sus cambios de sede en estos días aclararon que es una decisión “temporal” ante la incertidumbre de lo que se viene. Luego podrían hacer el camino contrario.

¿Habrá impacto económico?

En general se apunta a la decisión más como algo de cara a la galería, para tranquilizar a inversores y ahorradores. “El impacto no será muy elevado. Es más un tema de imagen que jurídico”, cree Garrido.

Lo que sí habrá que valorar es la pérdida de recaudación en impuestos. Aunque “el principal impuesto que suelen pagar, el de Sociedades, lo gestiona el Estado. Seguirá yendo a la misma hucha”. Nada cambia en el marco legal actual.

Sí habrá que mirar a los impuestos locales y regionales. El Impuesto de Actividades Empresariales (IAE) es local y va a los ayuntamientos. Hay una cuota mínima que recauda cada municipio donde radique la mayor parte de instalaciones y/o locales afectos a la actividad. En teoría todo quedaría como ahora, pero al haber cambio de sede “el nuevo ayuntamiento ‘receptor’ podría intentar atraer para sí esa recaudación”, apunta Garrido.

El vicepresident de la Generalitat Oriol Junqueras y el president Carles Puigdemont
El vicepresident de la Generalitat Oriol Junqueras y el president Carles Puigdemont
(Lluis Gene / AFP)
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